Qu'est-ce qu'un SPAC : le processus étape par étape de publication

L'entrée en bourse est l'ultime diplôme pour un entrepreneur. La ceinture noire. L'Oscar. La médaille olympique. Inscrire votre entreprise à la bourse de New York.

C'est aussi l'un des processus les plus compliqués, les plus coûteux et les plus dangereux qu'une entreprise puisse suivre. L'année dernière, WeWork a failli fermer ses portes parce qu'elle a tenté pour le rendre public.

Plus récemment, comme pour tout ce qui concerne les affaires, quelqu'un a trouvé un moyen légal de tricher pour entrer en bourse, une méthode appelée SPAC ; et cela pourrait être l'un des moteurs de la nouvelle bulle boursière de la décennie.

Mais pour comprendre les SPAC, nous devons tout comprendre, des sociétés cotées en bourse. Examinons donc le processus qu'une entreprise comme la nôtre suivrait pour intégrer la société Forensics d'aujourd'hui.

Ce que signifie être public

D'accord, alors mettons d'abord les choses sur un pied d'égalité. Commencez par les bases.

En 2020, les milliers de milliards de dollars supplémentaires que les États-Unis ont imprimés en guise de soulagement contre la COVID ont attiré sur le marché boursier une vague de nouveaux investisseurs qui achètent pour la première fois des actions.

Je ne dis pas que vous êtes l'un d'entre eux, mais qu'ils sont là et que certains d'entre eux pourraient finir par regarder cette vidéo. Je vais donc revenir à l'essentiel pour m'assurer que nous sommes tous sur la même longueur d'onde.

L'introduction en bourse signifie qu'une entreprise propose  ses actions de capital social auprès du grand public. » Cela a de nombreuses implications. Par exemple, les données relatives à l'entreprise doivent être rendues publiques : c'est pourquoi les entreprises publient des mises à jour trimestrielles qui peuvent bien entendu avoir une incidence réelle sur le cours de leur action, si elles atteignent ou ne répondent pas aux attentes.

Une autre implication est que les dirigeants de l'entreprise sont limités quant à la manière et au moment où ils peuvent vendre des actions de la société, sous peine de prison pour délit d'initié (c'est-à-dire des actions de sociétés de négoce dont les connaissances ne sont pas accessibles au public).

Les entreprises publiques sont soumises à de nombreuses réglementations et contrôles.

Maintenant, avant d'entrer en bourse, une entreprise est privée. Il s'agit donc d'un nombre limité d'actionnaires. Chez Slidebean, nous gagnons littéralement notre vie en aidant les entreprises à présenter leur argumentaire et à raconter des histoires pour obtenir de l'argent auprès de ces investisseurs privés (oui, Youtube n'est pas la façon dont nous payons les factures).

Ce groupe d'actionnaires privés peut inclure les fondateurs, peut-être la famille et les amis, des investisseurs en capital-risque et des investisseurs providentiels.

Sorties

Avant d'aller plus loin, je tiens à souligner un point crucial. La plupart des entreprises ne sont pas cotées en bourse. La plupart des entreprises obtiennent leur diplôme en faisant l'objet d'acquisitions. C'est ce qu'on appelle une sortie.

C'est-à-dire qu'une grande entreprise achète toutes les actions des actionnaires et prend le contrôle de la société. Par exemple, lorsque Facebook a acquis Instagram, ou lorsque Microsoft a acquis Skype et l'a ruiné. Va regarder cette vidéo.

Et c'est un très bon résultat pour toutes les personnes impliquées, à condition que le prix d'acquisition soit bon. Vous recevez de l'argent sur votre compte bancaire et vous prenez votre retraite. Ou vous avez une longueur d'avance, des capitaux pour payer vos factures et investir dans votre nouvelle entreprise.

Nous avons également réalisé un vidéo entière à ce sujet si vous voulez y jeter un œil.

Nous, les entrepreneurs, n'avons pas l'intention de travailler pendant 20 ans dans la même entreprise. Nous construisons quelque chose, le lançons, le mettons à l'échelle et passons à autre chose !

Mais parfois, l'entreprise est trop grande et personne ne peut l'acquérir, et c'est l'une des deux raisons les plus courantes pour entrer en bourse. Ces investisseurs ont besoin d'un moyen de vendre leurs actions et de les « encaisser ».

Une autre raison d'entrer en bourse est que l'entreprise a besoin de lever plus de fonds pour se développer, et elle a atteint un certain niveau lui permettant de lever des fonds auprès du public, car désormais « n'importe qui » peut détenir des actions de la société en bourse.

Offre publique initiale

La plupart des entreprises qui le feront organiseront ce processus de collecte de fonds par le biais d'une introduction en bourse, un premier appel public à l'épargne. Paradoxalement, la plupart des fonds collectés lors d'une introduction en bourse ne proviennent pas du public, mais je vais y revenir.

Encore une fois, les introductions en bourse concernent principalement les entreprises qui ont besoin de lever d'énormes sommes d'argent auprès d'investisseurs, et qui ne veulent plus se limiter à des entreprises privées.

Faire une introduction en bourse n'est pas une mince affaire. Une entreprise doit être en bonne santé, car tout le monde pourra consulter ses chiffres. Elle doit prouver au monde entier qu'elle a prospéré ou qu'elle a le potentiel de le faire.

Et le processus d'inscription d'une entreprise est long, difficile et coûteux. Et nous l'avons résumé pour vous.

Première étape : The Underwriters

Étant donné que l'introduction en bourse implique beaucoup d'argent, les entreprises doivent généralement s'associer à une banque pour les accompagner tout au long du processus. Il existe de grands noms de la banque d'investissement. Parmi eux figurent Goldman Sachs, Credit Suisse, JP Morgan et Morgan and Stanley.

Tout le monde, mais surtout les banques, souhaite que les introductions en bourse soient couronnées de succès. Il est donc courant que la banque désigne une équipe de souscripteurs, comprenant des avocats, des comptables, des experts en relations publiques et de la SEC.

Cette équipe veille à ce que tout se passe bien. Et, plus important encore, l'objectif est que les actions se vendent au juste prix. Aujourd'hui, les banques d'investissement ne travaillent pas gratuitement. Ils facturent entre 3 % et 7 % de la vente totale de l'introduction en bourse.

Sur la base de cette métrique, lors de l'introduction en bourse d'Airbnb, par exemple, les souscripteurs qui étaient principalement Morgan Stanley et Goldman Sachs, aurait pu gagner entre 105 et 200 millions de dollars.

Au cas où vous vous demanderiez d'où vient le terme « souscripteur », voici une anecdote. À l'époque où le transport maritime était essentiel et beaucoup plus dangereux, les riches étaient prêts à couvrir les risques auxquels les navires étaient exposés en cas de tempête.

Les armateurs rédigeraient un document décrivant la valeur du navire et en estimeraient la valeur. Dans un but lucratif, de riches hommes d'affaires ont assumé le risque associé à une route maritime spécifique. Ils signeraient leur nom sous le montant qu'ils étaient prêts à fournir. D'où le nom. Ils sont donc devenus des sortes d'agents d'assurance.

Autre fait intéressant, Stratton Oakmond était le souscripteur de l'introduction en bourse de Steve Madden. L'histoire du Loup de Wall Street. Il a fini par aller en prison pour avoir falsifié des documents et augmenté la valeur de ses actions.

Mais bon, à quelques exceptions près, le souscripteur guide l'entreprise tout au long du processus et assure la souscription.

En d'autres termes, ils garantissent à l'entreprise de vendre une quantité spécifique d'actions pendant le processus d'introduction en bourse.

N'oubliez pas qu'une introduction en bourse cherche à lever des capitaux en vendant des actions à de nouveaux investisseurs.

Ainsi, s'ils ne parviennent pas à convaincre les investisseurs potentiels d'acheter un certain nombre d'actions, le souscripteur doit acheter lui-même les actions excédentaires.

Ce qui est généralement une mauvaise affaire.

Pour éviter d'avoir à dépenser beaucoup d'argent lors d'une introduction en bourse ratée, le souscripteur doit donc travailler particulièrement dur pour vendre toutes les actions disponibles. Eux et les dirigeants d'entreprises font souvent une tournée de présentation à travers le pays pour inciter les entreprises à s'engager à acheter des actions lors de l'introduction en bourse.

Si le souscripteur se retrouve avec un grand nombre d'actions invendues, il peut toujours les vendre sur le marché, mais il doit faire attention, car le dumping soudain d'un grand nombre d'actions peut faire baisser le cours, ce qui nuit à tous les participants à la transaction.

La prochaine étape est incroyablement bureaucratique.

Deuxième étape : due diligence

Bien entendu, vous ne pouvez pas mettre de côté les documents. Et une grande partie d'une introduction en bourse n'est que cela : de la paperasse. Environ trois mois avant la date d'introduction en bourse effective, l'équipe doit présenter des documents comprenant :

- Une lettre de fiançailles

- Lettre d'intention

- Contrat de souscription

- Déclaration d'enregistrement S-1

- Document Red Herring

Parlons de l'enregistrement S-1, dont nous avons parlé à plusieurs reprises dans nos épisodes.

C'est un information cruciale. Si les entreprises souhaitent faire partie d'une bourse nationale comme le NASDAQ, elles doivent remplir ce formulaire. C'est l'entreprise qui dit : Hé, je vais peut-être le rendre public. Ainsi, les organes de presse sont toujours à l'affût des déclarations S-1.

La partie la plus importante du formulaire S1 est le prospectus : un document juridique qui nécessite des informations sur les éléments suivants : les opérations commerciales, l'utilisation des recettes, le montant total des recettes, le prix par action, une description de la direction, la situation financière, le pourcentage de l'entreprise vendue par des actionnaires individuels et des informations sur les preneurs fermes.

Souvent, un dépôt S1 est le premier aperçu que le public a de ce qui se passe réellement au sein d'une entreprise. C'est le formulaire S1 absolument ridicule déposé par WeWork qui a fait tomber l'entreprise.

L'entreprise y reconnaissait l'argent qu'elle brûlait, les dépenses insensées du PDG et la vision irréaliste de l'entreprise. Plus important encore, cela a révélé à quel point WeWork était une société immobilière standard déguisée en termes technologiques sophistiqués.

Un autre document important de cette partie est le document Red Herring. Il s'agit d'un prospectus qui contient la plupart des informations de la société sur ses opérations et ses perspectives. Mais il omet des informations telles que le cours de l'action et le montant proposé. Cela suscite de l'intérêt mais ne révèle pas grand-chose.

Une fois que tous ces documents sont prêts, il est temps de passer à l'étape suivante.

Étape 3 : Dépôt pour révision.

Vous en avez peut-être entendu parler dans les journaux. La société X a déposé son introduction en bourse.

Eh bien, tous ces documents sont en règle et ont été remis à la SEC.

La SEC procède à une révision complète de tous les documents pour s'assurer que tout est en ordre. Il est courant que nous entendions parler de la SEC qui réglemente ceci ou vérifie cela. Et oui, la Commission a une image de fêtard, mais elle a raison.

Pendant cette période, l'entreprise doit entrer dans une période de silence, au cours de laquelle les informations divulguées par l'entreprise doivent suivre des directives rigoureuses.

Étape 4 : Définir combien et combien

À ce stade, l'équipe travaille d'arrache-pied pour définir le nombre et le prix des actions qu'elle mettra en vente.

Le hic de cette étape, c'est que chaque introduction en bourse est différente. Cela dépend de nombreuses variables qui changent d'une entreprise à l'autre.

Bien entendu, la banque d'investissement doit gagner de l'argent pour compenser la souscription et, espérons-le, réaliser des bénéfices.

Vous devez tenir compte de facteurs tels que la demande du projet : est-ce que nous nous attendons à ce que les gens achètent ces actions ?

Ensuite, il y a le marché lui-même. Une introduction en bourse avant le krach de l'Internet n'est pas la même chose que des mois après l'éclatement de la bulle.

Enfin, il y a le défi de fixer le prix. Le cours initial de l'action ne doit pas être trop élevé.

Sinon, les gens n'achèteront pas d'actions. S'il est trop faible, l'entreprise laisse effectivement de l'argent sur la table.

Quelques exemples notables : l'introduction en bourse de Facebook à 38 dollars par action et clôturée à 38,23 dollars. Cela pourrait être considéré comme une transaction à un prix avantageux.

Airbnb, quant à elle, a évalué son introduction en bourse à 68 dollars par action et a clôturé la journée à 146 dollars. Je simplifie à l'excès, mais cela signifie peut-être qu'ils ont sous-évalué leur introduction en bourse. La demande pour leurs actions a été supérieure à ce qu'ils avaient prévu.

Il s'agit d'un jeu très délicat, aidé par un processus appelé Stabilisation.

Étape 5 : Stabilisation :

Tout ce travail peut s'effondrer en quelques jours, voire quelques heures. Ainsi, immédiatement après l'introduction en bourse, les souscripteurs peuvent participer à un processus appelé stabilisation.

Bref, les preneurs fermes achètent suffisamment d'actions pour que le cours du marché se stabilise. L'offre et la demande.

Si les actions ne se vendent pas, les cours baisseront. Les souscripteurs peuvent donc effectuer une série d'achats et de ventes pour donner l'impression que la demande est en hausse. Et oui, cela ressemble à de la triche. Mais ça marche.

Il y a deux manières de procéder.

La première méthode consiste à utiliser Option Greenshoe. Les preneurs fermes peuvent vendre plus d'actions que prévu initialement. Mais ensuite, ils les rachètent au prix initial de l'introduction en bourse.

Si le cours de l'action baisse, les preneurs fermes achètent les actions excédentaires. Parce qu'ils les ont vendus plus cher, ils font des bénéfices.

Si le cours de l'action augmente, les preneurs fermes peuvent acheter les actions au cours initial de l'introduction en bourse et éviter toute perte.

Ensuite, il y a un autre moyen : la période de blocage. Cette période dure entre 90 et 180 jours après l'introduction en bourse.

Dans cette option, les initiés détenant des actions avant L'IPO ne peut pas vendre ses actions pendant une durée déterminée.

Si l'introduction en bourse est un énorme succès, les actionnaires avant l'introduction en bourse voudront peut-être abandonner leurs actions pour réaliser des bénéfices. Le marché est inondé et les prix baissent. Le Lock-Up empêche cela.

Maintenant, tout cela ressemble à un code de triche. Mais c'est légal et la SEC l'autorise. Les souscripteurs n'ont qu'à fixer les conditions du contrat.

Une fois cette période terminée, tout est public. Les souscripteurs n'ont plus le contrôle et le marché dicte si l'action augmente ou diminue.

Les gagnants sont des gagnants. Les perdants sont les perdants, et le marché boursier continue de suivre sa voie folle.

Après cela, tout se passe bien.

Parlons maintenant des inscriptions directes.

Cotation directe

Les inscriptions directes sont utilisées lorsque l'entreprise souhaite se retirer, mais n'a pas besoin de lever des fonds.

Supposons que le fondateur d'une entreprise détient 10 % de son entreprise, après avoir effectué plusieurs cycles de financement. Selon la dernière évaluation, cette entreprise vaut, disons, 500 millions de dollars. La valeur nette de ce fondateur est de 50 millions de dollars, mais il ne peut pas vraiment faire quoi que ce soit avec cet argent.

Croit-il en l'entreprise ? Oui. Détendra-t-il la plupart de leurs actions, car ils pensent pouvoir continuer à augmenter leur valeur ? Oui.

Mais ils veulent probablement aussi rembourser leur prêt hypothécaire et diversifier leur portefeuille, ou je ne sais pas, acheter la Tesla qu'ils recherchaient, investir dans d'autres startups, assister à Wimbledon avant que Roger Federer ne prenne la retraite, parce que c'est son idole et qu'il a essayé de prendre l'avion pour le voir jouer deux fois, mais les plans ont été ruinés par un couvre-feu militaire à Bogota, puis par une opération au genou, et enfin, et une pandémie mondiale.

L'approche la plus couramment utilisée pour vendre ces actions consiste à effectuer un Cotation directe, c'est ce que Spotify et Slack ont fait pour entrer en bourse.

Ces deux entreprises jouissaient d'une présence significative sur le marché et dans l'état d'esprit des gens. Ils s'en sortaient bien. À l'époque, il n'y avait pas d'acheteur possible, mais les fondateurs et les actionnaires avaient besoin d'un moyen d'encaisser leurs investissements.

Les étapes pour ce faire sont assez similaires. Vous devez déposer un S1 auprès de la SEC, le faire examiner, passer par une période calme. Un déjà-vu ennuyeux.

La plus grande différence est qu'il n'y a pas de souscripteur, l'entreprise économise beaucoup d'argent en ne passant pas par une banque, mais en même temps, la transaction est beaucoup plus risquée.

Contrairement à une introduction en bourse dans laquelle le cours de l'action est négocié au préalable, dans une cotation directe, le cours de l'action dépend uniquement de l'offre et de la demande. Cela augmente la volatilité, car la fourchette dans laquelle l'action est négociée est moins prévisible.

Dans les deux cas, les coûts supplémentaires liés au fait d'être une entreprise ouverte, y compris les coûts liés aux experts financiers et à la conformité, les dossiers, les conseillers, les cadres plus expérimentés... ajoutent environ 2,5 millions de dollars aux coûts de l'entreprise.

ESPACE

Supposons que vous souhaitiez éviter tous ces tracas et passer directement aux choses sérieuses. C'est à peu près ce que sont les SPAC et c'est pourquoi ils sont si risqués.

Le processus pour un SPAC est assez simple. Spac est l'abréviation de Special Purpose Acquisition Company.

1- Un investisseur de renom, que nous appellerons le Sponsor, décide de lever des fonds pour sa SPAC. La SPAC est essentiellement une entreprise vide qui ne fait rien, elle dispose simplement de fonds fournis par les investisseurs.

2- Le but de cette société écran est d'acheter une autre société réelle et opérationnelle. Mais révéler ce que peut être cette entreprise n'est pas vraiment possible.

L'idée est que si les investisseurs peuvent lever des fonds pour la SPAC, disons 100 millions de dollars, cette société écran sera introduite en bourse. S'ils divulguent la société qu'ils ont l'intention d'acheter, la réglementation complique les choses.

D'où le nom commun des SPAC, les sociétés à chèques en blanc.

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3- Cette introduction en bourse est très simple. L'entreprise n'a aucun commerce, aucun chiffre historique, c'est juste une pile de liquidités, donc son introduction en bourse est plus facile et moins coûteuse.
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4- Une fois que l'entreprise est cotée en bourse, la somme d'argent peut être utilisée pour acquérir une véritable entreprise. Les deux sociétés fusionnent et la véritable société qu'elles viennent d'acquérir devient la société publique ; mais cela a effectivement évité le dépôt S1, l'examen minutieux et les souscripteurs !

Les SPAC sont généralement lancés avec un simple cours d'environ 10 dollars par action. Ainsi, en tant qu'investisseur moyen, vous pouvez entrer dans cette société lorsqu'elle est cotée en bourse.

Mais encore une fois, il n'y a aucun moyen de savoir quelle entreprise sera finalement rachetée. Vous faites simplement confiance au sponsor.

Et il y a ici une variable liée aux célébrités : Shaquille O'Neal, Stephen Curry, Serena Williams et même Colin Kaepernick ont tous participé à des SPAC.  

Maintenant, si nous examinons les règles du SPAC, nous pouvons commencer à trouver des choses qui font sourciller.

La personne qui lance le SPAC, c'est-à-dire le sponsor, et ses premiers investisseurs bénéficient d'une forte décote sur leurs actions. En gros, ils peuvent acheter 20 % de la société pour des fractions de dollar, tandis que tous les autres investisseurs doivent gagner 10 dollars l'action.

Bien que la société acquise n'en souffre pas, les investisseurs de la SPAC en souffrent. Leur trésorerie est essentiellement diluée à 20 %.

Une autre règle est que le SPAC doit effectuer l'achat d'une entreprise dans un délai de 2 ans, généralement. Si cela ne se produit pas, il existe une clause qui rembourse l'argent aux investisseurs.

C'est très bien, mais si le responsable de la SPAC est, bien sûr, incité à recruter une entreprise, n'importe quelle entreprise, afin qu'il puisse gagner cette belle commission de 20 %.

Les investisseurs de la SPAC peuvent voter sur la société à acheter, mais le temps presse et cela pourrait faire pression pour conclure une transaction plus rapidement.

C'est juste mon scepticisme quant aux règles de base d'un SPAC, mais examinons quelques données et quelques exemples.

Alors c'est une bulle ?

Tout d'abord, quelques exemples d'entreprises qui sont entrées en bourse via un SPAC.

Nikola en est un exemple, nous avons fait une vidéo complète à leur sujet. Si vous regardez le graphique, vous verrez une période à 10$, avant la finalisation de l'acquisition, puis une hausse insensée de la valeur, jusqu'à un pic de 64$. Puis, en baisse, revenez à 11$ au moment de la rédaction.

Le SPAC apparemment le plus prospère en 2020 était une société appelée QuantumScape, axée sur la technologie des batteries, qui a atteint une valeur maximale de 84$ et est maintenant tombée à 32$.

DraftKings, une société de divertissement sportif numérique qui est passée de 10$ à 57$ et qui semble continuer de croître, est une histoire plus brillante.

Virgin Galactic est également devenue publique via un SPAC. L'action a augmenté de 35 % en 2020, a atteint un sommet de 54$ en février 2021, mais est ensuite redescendue à 21$ au moment de la rédaction.

Mais que nous disons les données agrégées ?

Sur les 313 introductions en bourse de SPAC depuis le début de 2015, Renaissance Capital a analysé que 93 avaient réalisé des fusions et introduit une société en bourse en octobre 2020.

Parmi celles-ci, les actions ordinaires ont enregistré une perte moyenne de -9,6 % et un rendement médian de -29,1 %, contre un rendement moyen du marché secondaire de 37,2 % pour les introductions en bourse traditionnelles au cours de la même période.

Seulement 31,1 % avaient enregistré des rendements positifs à cette date.

Harvard est allée encore plus loin en étudiant 47 SPAC entre janvier 2019 et juin 2020. Cet article (dont je ferai le lien dans la description) a établi une distinction entre les SPAC « de haute qualité », qui sont ceux sponsorisés par des sociétés de capital-investissement de premier plan, ou les anciens PDG de sociétés du Fortune 500.

Des espaces « de haute qualité » - avait un rendement de 31 % au bout de trois mois, de 15 % au semestre et de -6 % au bout de 12 mois. La faible qualité était toujours négative, passant de -4,6 % à trois mois à -34,6 % à 12 mois.

Les données ne se trouvent pas vraiment là, tout le monde semble convenir que ces transactions ne fonctionnent pas bien. Mais il semble que les gens ignorent parfois les données.

C'est le nombre de SPAC aux États-Unis depuis 2009. Cette barre en 2021 date de mars 2021, il nous reste encore 9 mois devant nous.

Les gens investissent de l'argent dans ces projets comme jamais auparavant.

Bill Ackman a créé une soi-disant super-SPAC appelée Pershing Square Tontine Holdings (PSTHU) - qui a levé 4 milliards de dollars et est devenue la plus grande offre SPAC de tous les temps - et cela s'est bien sûr produit l'année dernière.  

308 SPAC ont levé 99,7 milliards de dollars jusqu'à présent cette année, selon Analyses SPAC.

Ce sont des entreprises vierges qui ne produisent rien et dont la valeur augmente simplement en fonction de l'engouement pour ce qu'elles pourraient acheter. Il est inévitable de les comparer à la bulle Internet, mais j'ai eu beaucoup de mal à le faire il y a quelques semaines.

N'oubliez pas que ce sont des entreprises qui devront fusionner/acquérir quelque chose. Cela représente 1 000 fusions attendues cette année, de la part de SPAC qui ne l'ont pas encore fait.

En 1999, 489 introductions en bourse ont eu lieu, juste avant l'éclatement de la bulle. Depuis lors, ce chiffre n'a jamais été égalé.

Certains arguments semblent avoir fait mouche sur le marché, et de nombreux SPAC ont connu de graves krachs depuis février.

La SEC a ouvert une enquête et le nombre de nouveaux SPAC attendus pour avril est tombé à 0. Ces nouvelles vont probablement changer au fur et à mesure que nous finirons de le monter et de le produire : nous sommes le 26 avril aujourd'hui.