¿Qué es un billete convertible?

Explicación de los billetes convertibles

Si está creando su primera empresa, comprender las acciones, las acciones preferentes, las opciones, los bonos convertibles y otros instrumentos de recaudación de fondos puede resultar realmente abrumador.

Si eres una startup en fase inicial en el espacio tecnológico y estás buscando dinero para hacer crecer tu empresa, el término oficial es recaudación de capital, el instrumento más comúnmente recomendado para recaudar fondos es un billete convertible. Sin embargo, para entender cómo funcionan, primero debemos entender cómo la equidad (o existencias) funciona.

Nota: Si entiendes qué es una acción, pasa a la sección Qué es un pagaré convertible‍

¿Qué es una acción?

Probablemente esté semifamiliarizado con el término 'acciones'. 'Una acción es lo que representa la propiedad de la empresa y se distribuye en partes para reflejar la cantidad de la empresa que posee cada propietario. Cada propietario, o accionista, recibe un número determinado de acciones.

El número de acciones que una persona o entidad posee en la empresa, dividido por el número total de acciones que se han emitido, refleja el porcentaje de propiedad de esa persona en la empresa.

Esa propiedad de la empresa a menudo se adquiere con una inversión en efectivo, pero también se puede adquirir a través de otras formas de valor aportado, como su arduo trabajo. El porcentaje de propiedad normalmente determina el derecho de los accionistas sobre las ganancias distribuidas de la empresa (el término utilizado es dividendos) y el poder de voto en determinadas decisiones clave de la empresa.

Pongamos un ejemplo de lo que llamaremos... Slidebean.

Digamos que Slidebean tiene dos fundadores, a quienes se les ocurrió el concepto juntos, y ambos han dedicado todo su tiempo profesional a desarrollar este negocio, de modo que sean socios en igualdad de condiciones.

Así que Walter y Jesse Incorporar Slidebean. Las empresas emergentes suelen constituirse con alrededor de 1 000 000 de acciones. ¿Por qué tantas? Porque es complicado partir de una acción por la mitad. Llegaremos a eso en un minuto.

Por lo tanto, cada uno de los fundadores posee 500 000 acciones, lo que representa el 50% del total de 1 000 000. La mayoría de las startups son Corporaciones C de Delaware, simplemente lo son, porque es la estructura legal más familiarizada con los inversores, es fácil de configurar, fácil de administrar y no perjudica los impuestos.

Una ronda de precios: recaudar dinero para acciones

El enfoque «tradicional» para obtener capital consiste en lo que se denomina una «ronda de precios», es decir, una ronda en la que tanto los fundadores como el inversor pueden ponerse de acuerdo sobre una valoración precisa de la empresa y, por lo tanto, el inversor obtiene acciones de la empresa.

Digamos que Slidebean comienza a funcionar y las ventas van muy bien. Están vendiendo 10 000$ al mes y las suscripciones crecen rápidamente, por lo que deciden recaudar dinero. Calcula una buena cantidad redonda de, por ejemplo, 500 000$ de inversión que necesitan recaudar para acelerar su negocio, por lo que buscan un inversor. Recuerda que las empresas rara vez recaudan dinero sin éxito; hemos hecho un vídeo completo sobre ello. Compruébalo.

Entonces, ¿cuántas acciones ofrecen a un inversor a cambio de 500.000 dólares? Esa pregunta se refiere a valoración empresarial. ¿Cuánto vale el negocio?

Si Walter y Jesse fueran propietarios de un lavadero de autos en lugar de Slidebean, su valor se calcularía utilizando un multiplicador de sus ingresos o ganancias (en realidad, sus EBITDA, pero quién tiene tiempo para explicarlo). Si Walter y Jesse ganan 10 000$ al mes, o 120 000$ al año, una empresa tradicional podría valer el doble o el doble de esta cantidad, según su rentabilidad.

Esto significa que un inversor podría comprar literalmente todo el negocio por aproximadamente 250 000$ (excluyendo el valor del terreno o del edificio).

Sin embargo, las startups tecnológicas son diferentes. Las empresas emergentes de tecnología pueden tener un enorme potencial de escala y márgenes fantásticos, por lo que es extremadamente difícil medir qué tan grandes y rápido pueden crecer en ingresos y en valor.

Un producto de software o una aplicación, por ejemplo, pueden atender de manera realista a millones de clientes en todo el mundo con un mínimo personal. Piensa en Uber, que recaudaron 500.000 dólares en su primera ronda y ahora valen, bueno, cerca de 80 000 millones de dólares. No necesitaron invertir miles de millones de dólares en la compra de una flota de automóviles, por ejemplo.

Por lo tanto, el valor de una startup no está relacionado directamente con sus activos o ingresos actuales, sino con su potencial de crecimiento, su capacidad para innovar y transformar esas innovaciones en valor. Algunas variables a tener en cuenta aquí son:

• El tamaño del mercado al que se puede acceder, el número de clientes a los que puede atender la empresa y cuánto estarían dispuestos a pagar por lo que ofreces.
• La variable tecnológica, ¿existe una pieza tecnológica única que nadie más tenga o que optimice un proceso drásticamente?
• Potenciales márgenes, ¿cuánto me cuesta atender a un cliente adicional? Cuando Instagram tenía 300 millones de usuarios, su plantilla era de solo 13 personas.

Sin embargo, todos estos números son variables y estimaciones, y nadie lo sabe con certeza. Pero a partir de ellos, junto con algunos resultados iniciales creíbles, la valoración de una empresa emergente se define en función del potencial que un inversor ve en el negocio, el grado de riesgo que supone y la rentabilidad que espera obtener a cambio de arriesgar su dinero, como si fuera una apuesta.

Prueba Slidebean

Hoy en día, una valoración media en Silicon Valley para una empresa de tecnología como nuestra teórica Slidebean sería una valoración de 4 000 000 000$ antes del dinero. Una vez más, supongamos que se trata de un negocio de gran escala y con altos márgenes, no de un lavadero de autos.

Lectura relacionada: Cómo valorar tu startup

Si Gus, nuestro inversor, acepta estas condiciones, comprará una parte de 500.000 dólares de este negocio. Las matemáticas simples nos dicen que si la empresa completa tiene un valor de 4 000 000$, 500 000$ representarían aproximadamente el 11% de esta cantidad. Profundicemos más:

Recuerda que Walter y Jesse tienen 500.000 acciones de este negocio. Por lo general, los accionistas originales no transfieren ni venden sus acciones, lo que va a suceder es que la empresa sí emitir nuevas acciones como Gus. En las empresas, las acciones rara vez cambian de propietario, a menos que la empresa se venda. Por el contrario, las empresas suelen emitir nuevas acciones, que diluir el porcentaje de propiedad de los accionistas originales.

En la forma más simple, si Walter y Jesse tuvieran una acción cada uno, serían propietarios del 50% de un negocio de 2 acciones. Si la empresa emite una nueva acción a favor de Gus, todos tendrán una acción, pero ya no será el 50% de la empresa, sino el 33% de la misma.

En este caso, para que los cálculos funcionen, Slidebean emitirá 125 000 nuevas acciones a Gus. Cuando la empresa haga esto, ya no tendrá 1 000 000 de acciones, sino 1 125 000 acciones.

Walter y Jesse seguirán teniendo 500.000 acciones cada uno, pero ya no representan el 50% del negocio, sino el 44,4%. Las nuevas 125 000 emitidas a nombre de Gus representan ahora el 11,11% de la empresa. La valoración de Slidebean después de la emisión del dinero es ahora de 4 500 000$.

Por eso teníamos 1 000 000 de acciones al principio, para no tener fracciones de acciones. Si la empresa se hubiera constituido con solo 100 acciones, por ejemplo; 50 para Walter y 50 para Jesse... entonces habría tenido que emitir 12 o 13 acciones a favor de Gus, por lo que tendríamos que redondear al alza o a la baja.

Puede que esto no valga nada ahora, pero una participación accionaria del 0,01% en una empresa como Uber vale unos 8 millones de dólares en la actualidad.

Ahora, el desafío de recaudar dinero de esta manera, una ronda de precios, es que hay muchas cosas que averiguar, por ejemplo,

• ¿Cuántos votos obtiene cada acción en determinadas decisiones? Por lo general, se obtiene un voto por acción, pero los inversores suelen querer tener más control sobre determinadas decisiones, ya que tienen una participación minoritaria.
• Si la empresa quiebra y necesita liquidar activos, ¿se les paga primero a los inversores?
• ¿Qué aspecto tiene la junta directiva? Los inversores también querrán controlar un puesto y protegerse de ser destituidos del Consejo.

Todas estas decisiones requieren negociaciones, abogados y firmas por escrito, y pueden hacer que el proceso demore seis meses o más desde el «acuerdo de invertir» verbal. Como la mayoría de las primeras empresas no tienen seis meses, a menudo optan por un pagaré convertible.

¿Qué es un billete convertible?

Un pagaré convertible es un instrumento que retrasa la conversación sobre la valoración y permite que la empresa y el inversor acuerden razonablemente realizar la inversión mucho más rápido, con menos negociación y procesos legales complicados y costosos.

Un pagaré convertible es como un préstamo, pero en lugar de utilizar un activo como una casa como garantía, las acciones de la empresa son la garantía en una valoración para la empresa que se decidiría en el futuro. Esto significa, obviamente, que el inversor también debe creer en el negocio en el que invertir, porque su intención es convertir su pagaré en acciones.

Como dije antes, definir la valoración de una empresa es difícil. Demasiadas variables inciertas, muy pocos datos... por eso, con un billete convertible, el inversor dice: Te daré el dinero para que crezcas ahora. En aproximadamente un año tendremos los datos que respalden una ronda de financiación tradicional con precios, por lo que mi inversión se convertirá entonces, utilizando una fórmula que se basaría en la valoración y en las condiciones que la empresa y los inversores definan para dicha ronda futura.

Los billetes convertibles tienen algunos términos que pueden resultar difíciles de entender, por lo que hablaremos de ellos a través de ejemplos.

Escenario A de pagarés convertibles

A) Walter y Jesse toman el dinero de su primer inversor, Gus, en un billete convertible. Con el dinero que obtienen, crecen según lo esperado, su negocio parece muy próspero y, un año después, consiguen atraer a un nuevo inversor, Madrigal, que está dispuesto a invertir 1 000 000$ en una ronda de precios que valora la empresa en 5 000 000$.

Cuando se recibe esta nueva inversión, se activa el pagaré convertible. Para compensar a Gus por creer en esta empresa desde el principio, los billetes tienen un tasa de interés, mi pistola descuento. El interés suele ser del 5 al 6% y el descuento del 10 al 25%. Se trata de un descuento sobre la valoración establecida por el nuevo inversor.

En este caso, nuevamente, Gus invirtió 1 año antes de la ronda de Madrigal, por lo que ganó alrededor de 25 000$ en intereses. Cuando llegue el día, Gus convierte 525.000$ en 4 000 000$ en lugar de la valoración de 5 millones de dólares que obtuvo Madrigal (es decir, el descuento del 20%).

Luego, Madrigal invierte su 1 millón de dólares en una valoración de 5 000 000 millones de dólares.

Escenario B de pagarés convertibles

B) Veamos otro escenario en el que la empresa crece tremendamente rápido. En un par de años, Slidebean encuentra un nuevo inversor que valora la empresa en 50 000 000$.

Incluso con el descuento del 20%, la valoración de Gus a convertir es de 40 000 000$, por lo que su inversión original de 500 000$ se traduciría en menos del 1,5% de la empresa. La compensación entre riesgo y alza que asumió Gus no se vio compensada de manera justa con esta inversión en Slidebean.

Esta es la razón por la que las notas tienen un Valoración Gorra. Un límite es la valoración máxima a la que se convertirá el pagaré.

Digamos que el límite en este caso era de 7 millones de dólares. Así pues, si bien los nuevos inversores invertirían en la empresa valorándola en 50 000 000$, Gus convertiría su billete al capitalización, lo que daría como resultado una rentabilidad en papel de aproximadamente 6 veces mayor que la inversión de Gus. No está nada mal...

El mismo mecanismo se aplicaría si la empresa fuera adquirida, por cierto. Los bonos convertibles activarían su conversión para participar en la venta de la empresa.

Escenario C de pagarés convertibles

C) Veamos un tercer escenario, el que se discute con menos frecuencia: ¿qué pasa si la empresa no crece? Si la empresa no puede conseguir una ronda de financiación adicional en el futuro porque no ha conseguido dar muestras de éxito y, por lo tanto, no ha podido atraer a nuevos inversores, en este caso, en la fecha de vencimiento, los titulares de bonos convertibles pueden convertir sus pagarés e intereses al Valoración Gorra o solicitar una devolución.

Ahora, es probable que los inversores soliciten la amortización de un billete convertible solo si la empresa puede permitírselo. Y tal vez crean que la conversión a la capitalización es una valoración demasiado cara para la empresa en ese momento.

Si la empresa no puede permitírselo y los inversores ejecutan los pagarés, es probable que la startup tenga que declararse en quiebra. También perderán todo (o la mayor parte) de su dinero, ya que la empresa no tiene los activos para pagar los pagarés.

Con el mismo ejemplo de 500 000$, tal vez Walter y Jesse no hayan podido encontrar un buen producto para el mercado, pero siguen obteniendo, por ejemplo, 500 000$ al año en ingresos. Lo que ocurre en estos casos es que la empresa y los inversores en bonos convertibles acuerdan una de las siguientes opciones:

i) extender la fecha de vencimiento de los pagarés y seguir acumulando intereses. Esto le da a la startup tiempo y la oportunidad de acelerar el crecimiento y poder atraer una nueva ronda de financiación o,

ii) establecer un calendario de amortización, en el que la empresa pagará los pagarés durante un período de tiempo predefinido y en múltiples cuotas, en lugar de reembolsarlos todos de una vez en la fecha de vencimiento.

Por lo tanto, resumir un pagaré convertible es una inversión con un tasa de interés, un límite y un descuento. La nota se activa o se ejecuta,

• Idealmente, en una nueva ronda de financiación.
• También es ideal si se adquiere la empresa.
• De lo contrario, en un plazo o fecha de vencimiento predefinidos, a menudo 18 o 24 meses después de la inversión original. En este punto, los inversores pueden negociar una prórroga del pagaré, pueden convertirla al límite máximo o solicitar una amortización, una vez más, si la empresa puede permitírselo.

Billete seguro frente a billete convertible

Ahora, tanto YCombinator como 500 Startups han diseñado documentos inspirados en billetes convertibles, pero aún más fáciles de ejecutar (es decir, obtener el dinero de los inversores aún más rápido). Y gratis.

El KISS-A (Keep it simple security) y el SAFE (simple agreement for future equity) son plantillas de pagarés convertibles simplificadas que puede utilizar para recaudar dinero y evitar los honorarios de los abogados. Ambas funcionan como pagaré convertible, pero reducen gran parte de los requisitos de papeleo.
La terminología es la misma que ya hemos discutido, por lo que a estas alturas no debería tener problemas para entender lo que significan. YPuedes descargarlo en nuestro sitio de Slidebean, y consulte la base de conocimientos para obtener más información sobre cómo completarlo.