Nous discutons en permanence avec les fondateurs de startups, et l'une de leurs plus grandes difficultés est de comprendre ce qu'il adviendra de leur tableau de capitalisation. Le concept le plus difficile à comprendre est probablement que de nouvelles actions sont émissions/créées au lieu d'être transférées entre les fondateurs et les investisseurs.
Sur un cycle de financement de démarrage, disons qu'un fondateur ne « cédera » ni ne vendra un pourcentage de ses actions à des investisseurs ; au lieu de cela, la société émettra de nouvelles actions, ce qui entraînera une modification de la distribution en pourcentage.
Le même calcul s'applique également aux options d'achat d'actions de démarrage. Si vous êtes un employé d'une start-up disposant d'un pool d'options d'achat d'actions, vous possédez un nombre fixe d'actions, et ce nombre ne changera pas. Ce qui pourrait changer, c'est le montant total des actions émises par la société, ce qui modifie effectivement votre pourcentage de propriété.
Lorsque vous combinez cela à une dette convertible ou à plusieurs cycles de financement supplémentaires, il peut être difficile de comprendre ce qu'il adviendra de vos actions (et donc de votre argent).
Je travaille donc depuis quelques semaines sur un modèle de tableau de capitalisation que vous pourrez utiliser au fur et à mesure de l'évolution de votre entreprise. Veuillez considérer cette page comme le manuel d'instructions ultime pour la gérer. Je ne vais pas vous faire défiler la page jusqu'à la fin pour le télécharger ; vous pouvez l'obtenir ici :
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Un tableau de capitalisation est une simple feuille de calcul qui montre la répartition des capitaux propres d'une entreprise. Les structures d'entreprise les plus courantes dans le monde (comme la C-Corporation aux États-Unis) sont basées sur des actions qui représentent la propriété de l'entreprise.
Par exemple, si deux fondateurs souhaitent créer une entreprise, ils peuvent décider d'émettre une action de la société. Dans ce cas, ils détiennent 50 % de l'entreprise, représentée par cette action pour chacun d'entre eux.
Au fur et à mesure que l'entreprise devient plus complexe, compte plusieurs fondateurs ou des cycles potentiels de financement par des investisseurs, le tableau des capitalisations sera essentiel pour suivre l'évolution de cette distribution d'actions au fil du temps.
Au fur et à mesure de son évolution, la société peut également émettre des types particuliers d'actions, tels que des actions privilégiées ou des titres de créance convertibles. Le tableau des plafonds devrait également vous permettre de les suivre.
À la question « à quoi ressemble un tableau de capitalisation » : pour la plupart des startups, le tableau de capitalisation sera un simple tableau indiquant chaque actionnaire, le nombre d'actions détenues par chaque individu et la participation que cela représente.
Il est important de noter que le tableau de capitalisation lui-même n'est généralement pas un document juridiquement contraignant ; il s'agit simplement d'un résumé ou d'une représentation visuelle de ce que les actionnaires ont accepté et signé via des documents juridiques (contrats d'achat d'actions, investissements, etc.)
Le dernier cycle de financement de Slidebean a permis à divers investisseurs de se convertir à un type particulier d'actions privilégiées, en plus des fondateurs, de certains conseillers et d'un plan d'options d'achat d'actions pour certains de nos employés. Le document juridiquement contraignant compte des dizaines de pages (et il nous a coûté environ 30 000 dollars en frais juridiques), et le tableau récapitulatif n'était que le résumé de ce que nous venions de convenir.
La partie récapitulative et visuelle du tableau de capitalisation est assez simple ; la complexité réside dans la compréhension des documents juridiques qui le sous-tendent.
Pourtant, vous aurez souvent besoin d'un résumé comme celui-ci pour le présenter à de nouveaux investisseurs potentiels ou pour discuter des pools d'options d'achat d'actions avec des bénéficiaires potentiels. Vous pouvez créer le vôtre dans Google Sheets (idéal pour partager le lien), ou vous pouvez simplement vous procurer notre modèle gratuit, qui possède un ensemble de fonctionnalités intéressantes.
En règle générale, comme pour tout ce qui se passe dans la vie, c'est simple = mieux.
Nous ne sommes pas une start-up capitalisable ; nous aimons plutôt considérer Slidebean comme un système d'exploitation de collecte de fonds pour les fondateurs de startups. Un bon modèle de tableau des capitalisations semblait être un ajout nécessaire.
Voici certaines des fonctionnalités que notre modèle peut faire,
Permettez-moi de décomposer les sections.
Nous utilisons une nomenclature assez standard dans nos feuilles de calcul (qui s'étend à notre modèle de modèle financier pour les startups).
Fonte bleue signifie les entrées : il s'agit de valeurs que vous souhaitez modifier afin de produire des résultats sur la feuille de calcul.
Fonte noire signifie les résultats d'une formule : ces cellules sont des sorties et produisent un résultat basé sur une entrée située ailleurs sur la feuille. La modification de nombres noirs peut entraîner la rupture des formules, alors faites-le uniquement si notre équipe le suggère.
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La partie supérieure de la feuille de calcul est l'endroit où se trouvent la plupart des entrées.
Remarquez comment le modèle est divisé en différentes tranches de capital horizontalement : de la phase de fondation aux cinq cycles de capital supplémentaires. Notez également que chaque tour est codé par couleur. Ce code couleur est partagé sur l'ensemble de la table des majuscules.
We've added room for up to 6 different roles, including four founders, advisors, and other employees.
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Notice how those roles are blue numbers to change their name as needed. Adding more positions is possible, but that might need some help from our team or from our community.
Column C will allow you to enter how many common shares of stock each individual will receive, which will also give you a breakdown of ownership stakes.
Most businesses in the US are established with 1,000,000 or 10,000,000 shares, which allows for a smooth share distribution as new investors come in. Remember, simple is better, so aim for round numbers if possible.
This section is for the Rounds of Financing. Notice how the names of the rounds themselves can be changed as well; you can rename them to Pre-Seed, Seed, Series A- accordingly.
All rounds of funding operate similarly.
The date is the expected date for the round closing. In our financial model templates, this is actually connected to the company's cash flow. The date is also critical for Convertible Note funding since there might be an interest rate for that capital (if you'd like to understand Convertible Notes better, we have a video about it).
New Capital represents the amount invested.
New Stock Option Pool lets you create additional stock option pools for employees with each round of funding. Investors usually expect these pools to be created before their stock purchase so that shares don't come out of their end (and they aren't diluted). This is the way it's been implemented in the cap table.
Round Type lets you pick between Convertible Notes and Priced Rounds.
Priced/Equity Round requires you to define a pre-money valuation that will be used to determine how many shares need to be issued to new investors. Remember the pre-money valuation can be calculated by subtracting the size of the round from the post-money valuation.
Convertible Note (or bridge funding) allows companies to raise capital without defining a valuation at the time and using the valuation that the future round of investors defines. Note that Round 5 must be a Priced Round; otherwise, the model wouldn't be able to estimate its conversion valuation for the outstanding shares.
You'll need to define an interest rate for the note, a valuation cap, and a valuation discount. For more information on what this means, check out our article on Convertible Notes.
Also, remember that SAFEs are structured similarly to a convertible note, except that they often have no valuation cap and a 0% interest rate.
After each round of funding, the model will automatically calculate the share distribution and display it in a color-coded chart. You'll find the Total Company Shares at the very end of the section.
When an investor requests your cap table, you'll want to share your current cap table, not your estimation of the cap table in the future.
This section provides additional context on each fundraising round, such as the Post-Money Valuation and the Price per Share. Both of these are very important for estimating different Exit Scenarios.
For Convertible Notes and SAFEs, this section estimates the accrued interest before conversion and determines the valuation to be used (either the Cap or the Discount).
This section requires a single input: the acquisition price. The Cap Table template will estimate the return on investment for each of the investors, the founders, and the stock option holders, based on the post-money valuation at which they came in.
For investors, the spreadsheet compares the purchase price at the time of funding vs. the share price at the moment of the exit.
For Stock Option holders, the model first determines if the purchase price per share is higher than the strike price they signed when they received the shares and subtracts the cost of executing the stock options.
How do I keep my cap table updated?
Whenever there's a legal transaction in your company (such as a stock purchase or a stock option grant), you should visit your cap table to add changes.
You can just input the new changes using the blue input cells in the model.
What should I look for in a cap table?
You should be on the lookout for flags such as large shareholders who are no longer with the business, down-rounds (funding that had a lower valuation than a previous round), and the terms behind any preferred shares you find.
Is a cap table confidential?
Cap tables usually operate on a need-to-know basis for private companies. There are rare occasions where you will need to provide someone with full access to the cap table (for example, as part of the data room/due diligence exercise for venture capitalists). Ensure your stock purchase agreements and company bylaws to ensure you are compliant.
Is there a Cap Table template in Excel format?
Yes, you can download a . XLS version of our Google Sheets template.
