Incorporación de empresas emergentes: cuándo constituir su empresa

‍‍Eres emprendedor y quieres crear tu empresa en EE. UU. Encontraste esta plataforma en línea que gestiona todo por unos 500 dólares. ¿Deberías ir a por ello?

Discutiremos:

- Terminología jurídica básica.

- ¿Por qué deberías hacerlo?

- ¿Cuándo es el momento adecuado?

- Una visión general del proceso

- Los costos de cumplimiento de ser propietario de una empresa.

- Constitución de empresas emergentes para fundadores extranjeros.

Gran descargo de responsabilidad. No soy abogado. Comparto esto desde la perspectiva del emprendedor y las cosas por las que hemos tenido que pasar. Consulte a su abogado para obtener más información.

La mayoría de las empresas están constituidas como corporaciones C. La segunda alternativa, bastante común, son las LLC o sociedades de responsabilidad limitada.

Como referencia, una LLC es un tipo de empresa organizada en virtud de un acuerdo operativo, que es un contrato entre los propietarios (llamados «miembros») que especifica cómo se administrará y cómo se dividirán las cargas económicas y los beneficios entre los socios. No funcionan con acciones como normalmente estamos familiarizados con ellas.

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Así que nos centraremos en C-Corps. Según nuestra experiencia con inversores y aceleradoras, la mayoría de ellos querrán invertir en C-Corps de Delaware, por lo que si su plan es obtener capital de riesgo, probablemente esa sea la forma en que quiera hacerlo.
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Una corporación C es una entidad diseñada para actuar como una capa de abstracción entre los operadores de la empresa y los propietarios de la empresa, que pueden o no participar en la actividad empresarial diaria. El poder de una corporación C es que, por lo general, separa la responsabilidad de los propietarios de la empresa.

La propiedad se controla mediante acciones, y cada acción corresponde a una parte definida del control de la empresa y al derecho a la ventaja económica de la misma. Hicimos un vídeo completo sobre cómo funcionan las acciones, compruébalo aquí.

El estado de Delaware tiene un cuerpo legal altamente desarrollado que rige las corporaciones, lo que puede conducir a un alto grado de previsibilidad en caso de una disputa legal. Esta es la razón por la que la mayoría de los inversores prefieren las corporaciones de Delaware.

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Por supuesto, no tienes que estar en Delaware para hacerlo. En la mayoría de los casos, esto se gestiona a través de una entidad que actúa como su dirección registrada en Delaware y simplemente reenvía su correo.

Entonces, ¿por qué hacerlo?
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Claridad con los cofundadores, hablamos sobre los acuerdos de los fundadores la semana pasada. Compruebe publica ese video.

Si bien esos acuerdos se pueden poner primero en papel, a medida que su producto y su empresa aumenten de valor, necesitará tenerlos en su totalidad, la redacción legal y una corporación legal es la mejor manera de hacerlo.

Permite la propiedad accionaria y la compensación‍

No solo para las acciones de los fundadores, sino también para los primeros miembros del equipo. Querrás definir un grupo de opciones para ellos a fin de compensarlos por haber asumido un riesgo con tu empresa. ‍

Propiedad intelectual‍

Si está desarrollando código, ese código le pertenece a menos que tenga un contrato con la empresa. Al crear una corporación C, puede asegurarse de que todo el código generado sea propiedad de la empresa y no de la persona que lo escribió. Esto es muy importante cuando los fundadores se separan.

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Protección de responsabilidad personal‍

Si la corporación es demandada, es más probable que los activos de sus fundadores estén protegidos.

Permite la inversión‍

Es probable que no puedas recaudar dinero a tu nombre. Es necesario ponerlo en una corporación.

¿Cuándo es el momento adecuado? ‍

Esto se relacionará principalmente con el costo. Si bien la constitución normalmente cuesta alrededor de 500 dólares, debe pagar entre 500 y 800 dólares al año en tasas estatales.

Además, debe cumplir con las declaraciones contables y fiscales, según los estados en los que esté haciendo negocios. Como fundador extranjero, el sistema tributario estadounidense me asusta muchísimo, por lo que pagamos mucho dinero para asegurarnos de que cumplimos con las normas.

Estas comisiones serán de al menos 1000 dólares al año para una corporación bastante inactiva y, a medida que aumente los ingresos y gastos, eso puede subir. Eso es caro, por supuesto. Si no estás generando ingresos y financiando el negocio tú mismo, esto podría ser una gran cantidad de dinero que podrías utilizar en otros lugares.

Nuestra operación, que representa más de 1 millón de dólares en gastos anuales (vea ese vídeo), paga alrededor de 18 000$ al año por nuestra contabilidad y declaraciones de impuestos.

Por lo tanto, si tuviera que crear una nueva empresa hoy, esperaría a solicitar la constitución hasta que estuviéramos listos para empezar a cobrar a los clientes. Antes de eso, te recomiendo gestionar estos acuerdos directamente con tus cofundadores. Si estás a punto de recaudar dinero, tendrás que hacerlo, por supuesto, pero la mayoría de las empresas hoy en día están cosechando su primera ronda después de haber obtenido una cantidad decente de ingresos.

El proceso‍

El proceso es bastante sencillo y lo presentamos en nuestra plataforma FounderHub. Lo creamos específicamente para ayudar a los fundadores a navegar por este proceso.

1. La presentación tarda aproximadamente un día. Recibirá sus certificados de acciones y una copia de su certificado de constitución.

2. Querrás un número EIN, que será el identificador fiscal de tu empresa.

3. Deberá definir un consejo de administración y los estatutos de la empresa. Los estatutos son las reglas de la empresa, por lo que, por ejemplo, determinarán qué decisiones o gastos puede aprobar el director ejecutivo, y cuáles requieren la mayoría del consejo o incluso la aprobación unánime del consejo.

Todos estos son bastante estándar y normalmente se incluyen con la incorporación de la startup. Tenemos una plantilla que puedes descargar como referencia.

4. Deberá definir la propiedad y la adquisición de acciones. Como he dicho, hablamos de esto en nuestras acciones vídeo y en nuestros acuerdos de fundación vídeo.

5. Es muy importante que si va a adquirir acciones, tendrá que presentar un formulario electoral 83B. Básicamente, este formulario dice que ahora pagarás impuestos por tus acciones y, por lo tanto, no tendrás que pagarlos a medida que se vayan transfiriendo. La ventaja es que la valoración de la empresa hoy en día es muy pequeña, en comparación con una inversión potencial con una valoración alta.

6. Por último, querrás firmar un acuerdo de pactos restringidos entre los fundadores. Este documento asigna toda la propiedad intelectual a la empresa, funciona como un acuerdo de confidencialidad y prohíbe a los fundadores trabajar para una empresa de la competencia. Es un acuerdo estándar que deben tener para protegerse, y sus primeros inversores seguramente querrán que se cumpla.

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Tenemos detalles sobre cada uno de estos pasos, así como plantillas de documentos disponibles en nuestra plataforma gratuita FounderHub. Compruébalo en founderhub.io.

Ahora, si reside en los EE. UU., probablemente pueda dejar de leer ahora. Cuéntanos qué otros temas te gustaría que cubriéramos en futuras publicaciones de blog.

Si eres de fuera de los EE. UU., esta última parte es para ti. Soy originario de Costa Rica, por lo que he hecho un curso intensivo sobre el sistema fiscal y legal de los Estados Unidos.

Algunos puntos rápidos aquí:

- ¿Necesita una empresa estadounidense frente a una empresa local? Depende.

a- Si tu producto es global y quieres facturar a clientes de todo el mundo, se «espera» que los cargos de las tarjetas de crédito provengan de EE. UU.

b- Cobrar tarjetas de crédito como empresa estadounidense es muy, muy fácil. Stripe y Square son dos empresas que han perfeccionado ese modelo y solo permiten cuentas de ciertos países específicos, incluido, por supuesto, EE. UU.

c- Inversión. Si está buscando inversores estadounidenses, o incluso planea captar fondos de inversores de varios países, es probable que todos estén de acuerdo en invertir en una C-Corp de Delaware, en lugar de en una entidad que pertenezca a un país específico. Se trata de estar familiarizado con la legislación.

d- Mecanismos de puesta en marcha, como la adquisición de derechos, los grupos de opciones sobre acciones y los bonos convertibles: no todos los países cuentan con una legislación o un mecanismo para gestionar estos acuerdos, aunque todos están bastante estandarizados en los EE. UU. Otra pregunta frecuente es la relativa a los requisitos. Sí, se puede constituir una sociedad estadounidense sin poner un pie en los EE. UU. Empresas como Stripe Atlas te permiten hacerlo de forma remota e incluso configurar una cuenta bancaria para ti. No necesitas una oficina física ni siquiera un visado, pero es probable que quieras asegurarte de poder entrar en el país en el que se encuentra tu empresa.

El costo adicional de ser un fundador extranjero es principalmente:»

- Sus tarifas de reenvío de correo.

- Algunos formularios de impuestos adicionales, principalmente el 5472 para cualquier fundador extranjero con más del 25% de propiedad de la empresa.

Por último, su corporación estadounidense puede ser fácilmente la empresa matriz de una entidad extranjera. Si tienes personal u operaciones en un país determinado, es probable que desees utilizar este modelo para centralizar todo en la empresa más importante y, aun así, cumplir con el resto de la legislación.

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