Presque tous les fondateurs à qui je parle pensent à leur « sortie » dès le début. Les investisseurs providentiels demandent fréquemment « quelle est votre stratégie de sortie ? » Et au stade du démarrage et de la série A, les fondateurs parlent souvent de leur stratégie de sortie sans y être invités. Je pense que c'est une erreur.

Les sorties des startups sont démystifiées

Au début, vous devriez vous concentrer sur bâtir une entreprise importante et influente et dominer votre marché. Faites-le et le bon événement de monétisation aura lieu. Mais dès le début, il est important de comprendre comment fonctionnent les sorties et à quoi peuvent ressembler les résultats possibles.

La plupart des nouveaux fondateurs ne savent pas comment, quand et pourquoi les scénarios de sortie courants se déroulent. Examinons donc les principales manières dont une sortie peut se produire, pourquoi et quand elle se produit, et comment maximiser la valeur des opportunités de sortie pour vous, vos investisseurs et votre équipe.

Très bien, nous avons beaucoup de chemin à parcourir.

Je voudrais parler des acquisitions, de la façon dont les entreprises sont achetées et non vendues, des acquisitions, des introductions en bourse (ou SPAC), de la dynamique de sortie entre les entreprises en démarrage et celles financées par du capital-risque, de certaines conditions des opérations de fusions et acquisitions auxquelles il faut réfléchir et des acquisitions d'où viennent la plupart des acheteurs.

Commençons par une statistique importante : en ce qui concerne les entreprises financées par du capital-risque, pour les startups qui atteignent une forme ou une autre d'un événement de monétisation, plus de 90 % seront acquises et peu seront introduites en bourse. Commençons donc par examiner les acquisitions, leur fonctionnement et ce qu'il faut garder à l'esprit.

La première chose à savoir est le mantra des fusions et acquisitions selon lequel « les entreprises sont achetées, pas vendues ». Qu'est-ce que cela signifie ? Afin de maximiser la valeur pour vous, votre équipe et les investisseurs, la meilleure offre que vous puissiez obtenir est lorsqu'un acquéreur commence à vous poursuivre, c'est-à-dire que vous êtes « acheté ». Ils ouvrent un dialogue du type « nous aimerions discuter avec vous de la possibilité d'acquérir votre entreprise ». L'inverse du fait d'être « acheté » est celui où vous sortez pour « vendre » votre entreprise. Si vous êtes une start-up qui souhaite engager un banquier et mettre en place un « processus » pour « vendre » votre entreprise, vous n'obtiendrez généralement pas la prime. Il y a un mélange si quelqu'un dit vouloir vous acquérir et que vous décidez ensuite de « jouer sur le terrain » et de voir si vous pouvez intéresser d'autres entreprises et lancer une guerre d'enchères. Si vous le pouvez, c'est très bien, car j'espère que vous obtiendrez de meilleures conditions. Mais encore une fois, gardez à l'esprit que dans le meilleur des cas, les startups sont, pour la plupart, achetées et non vendues. La plupart du temps où je vois des startups être « vendues », c'est lorsqu'il s'agit d'une forme de « vente forcée », les choses ne marchent pas... et la start-up ou les investisseurs essaient de récupérer le plus d'argent possible et veulent éventuellement trouver un nouveau domicile pour l'équipe.

Puisque nous avons dit que le meilleur type d'acquisition est celui où vous êtes poursuivi, parlons d'où viennent ces acheteurs. Où les trouvez-vous ou où et comment vous trouvent-ils ?

Nous constatons que dans la plupart des cas, lorsqu'une start-up reçoit une offre d'acquisition, celle-ci provient d'une entreprise qu'elle connaît déjà et avec laquelle elle entretient une relation. Il peut s'agir d'un partenaire de co-développement, d'une source de financement stratégique, d'un partenaire d'intégration, d'un canal ou d'un partenaire de distribution. Souvent, ils travaillent avec vous depuis un certain temps, voient que vous avez quelque chose de significatif et se rendent compte qu'il y a plus de potentiel s'ils sont propriétaires de vous. Parfois, vous êtes approché par quelqu'un que vous n'avez jamais rencontré auparavant, cela peut arriver. Mais c'est rare.

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Ce qu'il est important de garder à l'esprit si quelqu'un vous parle d'une acquisition, c'est que la dynamique de la transaction sera différente si vous avez démarré ou si vous avez obtenu beaucoup de financement extérieur. Avec un financement extérieur important dans votre entreprise, plus vous recevez de liquidités, moins vous aurez d'options de sortie. À mesure que vous recevez plus de liquidités d'investisseurs, « l'obstacle à la sortie » augmente considérablement. Pensez-y. Si vous recevez 1 million de dollars de financement extérieur, des centaines d'entreprises pourraient vous acquérir à un montant qui rapporterait un excellent rendement aux fondateurs et aux investisseurs. Mais lorsque vous encaissez 10 millions de dollars, 50 millions de dollars, 100 millions de dollars ou plus, de moins en moins d'entreprises peuvent se permettre de vous acquérir et de générer un rendement que les investisseurs en capital-risque trouveraient matériellement intéressant et qui vous apporteraient un retour sur investissement élevé sur les fonds investis.

En tant que fondateur, n'oubliez pas que si un capital-risque investit de l'argent dans votre start-up, c'est parce que les investisseurs veulent soutenir la « prochaine grande entreprise » et qu'ils veulent que vous « preniez de l'ampleur ou que vous rentriez chez vous ». Supposons que vous ayez levé 2 millions de dollars auprès d'investisseurs extérieurs et que, pour cela, ils détiennent 20 % de votre entreprise (vous êtes donc probablement à une évaluation post-monétaire de 10 à 12 millions de dollars). Quelqu'un arrive et veut t'acheter pour 10 millions de dollars. Supposons que vous déteniez toujours 30 % de votre start-up et que vous fassiez des calculs très simples (sans vous souvenir des termes exacts de votre transaction) et que vous vous disiez « génial, je pourrais repartir avec 3 millions de dollars ». Mais votre investisseur pense : « Je viens d'investir de l'argent à cette évaluation... donc, en gros, je ne fais que récupérer mon argent ». Pour la plupart des investisseurs, cela n'est pas intéressant, car ils cherchent généralement à gagner 3 fois ou plus dans le monde à très haut risque de l'investissement dans les startups. J'ai vu des investisseurs dire à plusieurs reprises : « Écoutez, je pense que vous ne devriez pas vendre mais plutôt continuer. Construisez l'entreprise et faisons-en quelque chose d'énorme. » N'oubliez pas que plus vous investissez de capital de risque, plus vous éliminez d'options pour une sortie anticipée qui peut être significative pour vous, mais pas pour les autres.

Atterrissage en douceur

Ensuite, je voudrais parler d'un type de sortie très courant dont beaucoup ne se rendent pas compte lorsqu'elle se produit, à savoir la sortie « atterrissage en douceur », « sauvetage » ou « location d'aqui-location ». Lorsque la start-up est en activité depuis un certain temps et généralement après que des fonds importants ont été consommés par les investisseurs, mais que la traction et la pénétration du marché sont insuffisantes, les startups ou les investisseurs commencent souvent à rechercher un « atterrissage en douceur » pour la start-up. Cela pour plusieurs raisons... Les investisseurs cherchent à obtenir au moins une certaine remise en argent de la start-up... L'investisseur et les fondateurs essaient de trouver un « foyer » pour leur équipe afin que tout le monde ait un emploi... et tout le monde essaie également de voir s'il peut d'une manière ou d'une autre monétiser la propriété intellectuelle et la clientèle. Lorsque vous lisez l'annonce de l'acquisition d'une start-up et que vous voyez l'expression « conditions non divulguées », cela indique souvent qu'il s'agit d'un atterrissage en douceur ou d'une embauche d'acquéreur. Ce n'est généralement pas un bon résultat. Mais écoutez, cela fait partie du métier d'entrepreneur et d'investisseur en démarrage. Parfois, les offres et les entreprises ne fonctionnent pas et vous essayez d'obtenir le meilleur résultat possible pour tous.

Une dernière remarque sur l'acquisition avant de parler de devenir une entreprise publique. Si vous recevez une offre d'acquisition, assurez-vous de vous entourer d'une excellente équipe de conseillers de confiance : votre conseil d'administration, vos investisseurs, votre cabinet d'avocats, votre cabinet comptable et, espérons-le, d'autres entrepreneurs de confiance qui ont été rachetés. Structurer et élaborer beaucoup de choses n'est pas facile et c'est un sport d'équipe. La plupart des entrepreneurs n'ont pas beaucoup d'expérience en matière d'opérations de fusions-acquisitions et il existe une multitude de trucs et pièges essentiels pour s'y retrouver dans le processus de due diligence, les accords d'earnout, la structuration des transactions, le prix et la contrepartie, les conséquences fiscales, les séquestres, les retenues, les représentants et les garanties, et des dizaines d'autres problèmes. Fais tes devoirs ! De plus, si vous êtes soutenu par du capital-risque, votre tableau de capitalisation et les termes de votre « capital stack » seront soudainement mis en évidence au fur et à mesure que vous déterminerez, avec toutes les préférences et tous les droits, qui obtient quoi exactement. Associez votre équipe A et votre meilleur joueur à ce processus.

Être une entreprise publique

D'accord, le dernier type de « sortie de start-up » dont il faut parler est le fait d'être une entreprise publique. Peut-être que vous introduisez en bourse, que vous faites une fusion inversée dans une société anonyme ou que vous concluez un accord avec une société d'acquisition à vocation spéciale ou une SPAC. Être une société ouverte peut être une bonne chose car cela peut, après une période de blocage, fournir des liquidités aux fondateurs, aux investisseurs et aux premiers employés qui ont des options d'achat d'actions. Le fait d'être public entraîne de lourds coûts administratifs et organisationnels et vous devez maintenant agir de manière beaucoup plus « boutonnée ». De plus, vous pouvez accéder à de très grandes réserves de capitaux pour continuer à alimenter votre croissance. Un autre impact important est du point de vue de l'image de marque et du marketing. Le fait d'être public ajoute un niveau de crédibilité à votre entreprise et à la notoriété de votre marque. Encore une fois, il est rare que les startups sortent en entrant en bourse ou en étant cotées en bourse, car la voie des fusions et acquisitions est la plus probable.

J'espère que vous avez trouvé utile cet aperçu du fonctionnement des sorties de démarrage. C'est une bonne information à garder à l'esprit et j'espère que vous y arriverez un jour. Mais n'oubliez pas de garder un œil sur le but : bâtir une grande entreprise qui domine votre secteur d'activité. Faites-le et les bonnes opportunités de sortie se présenteront.